Print

Uitleg contractsbepaling in een overeenkomst tussen gemeente en ontwikkelaar

Gepubliceerd: 29-02-2016

Uitleg contractsbepaling in een overeenkomst tussen gemeente en ontwikkelaar. Geen afgebroken onderhandelingen maar beëindiging van de samenwerking door het verstrijken van de looptijd van de overeenkomst.

Op 12 januari 2016 heeft het Gerechtshof ’s-Hertogenbosch een arrest gewezen over de uitleg van een contractsbepaling in een overeenkomst tussen de gemeente en een ontwikkelaar.

Het hof oordeelde dat er geen sprake was van afgebroken onderhandelingen wat de ontwikkelaar had bepleit, maar beëindiging van de samenwerking tussen de gemeente en de ontwikkelaar door het verstrijken van de looptijd van de overeenkomst. Uitspraak: ECLI:NL:GHSHE:2016:48.

In de onderhavige zaak waren de feiten onder meer als volgt:

Op 16 september 2009 hebben de gemeente Maastricht en Ovile 2 BV c.s. een intentieovereenkomst Hilton gesloten (hierna: Intentieovereenkomst). In de considerans daarvan in samenhang met artikel 1 is te lezen dat het doel van de Intentieovereenkomst is om inzicht te krijgen in de haalbaarheid van het tot stand brengen van een vijfsterrenhotel op de aan de gemeente in eigendom toebehorende locatie aan de Maas, door partijen ook aangeduid als de locatie (hierna ook: de locatie).

Gezien de in een door de gemeente geschreven brief geschetste voortgang in het ontwikkelproces in het afgelopen jaar en het feit dat de gemeente onder andere een aanzienlijk renteverlies lijdt en alternatieve invulling van de locatie niet mogelijk is als het plangebied exclusief voor Ovile 2 c.s. gereserveerd blijft, zal de gemeente ondanks het verzoek van de ontwikkelaars daartoe, niet overgaan tot een verlenging van het Ambitie-statement. Voorts maakt de gemeente in haar brief aanspraak op vergoeding van de door haar gemaakte kosten als bedoeld in artikel 11 C van het Ambitie-statement.

Ovile 2 c.s. is het hiermee niet eens en gaat niet tot betaling over. Daarop dagvaart de gemeente Ovile 2 c.s. en vordert betaling van een bedrag € 120.791,00. Ovile 2 c.s. voert verweer en vordert voor recht te verklaren dat het afbreken van de onderhandelingen door de gemeente onrechtmatig is, alsmede dat de gemeente de afgebroken onderhandelingen moet voortzetten, dan wel de gemeente te veroordelen tot betaling van de door Ovile 2 c.s. geleden schade begroot op € 700.000,-.

Het hof overweegt in het bovengenoemde arrest onder meer als volgt:

- Voorop gesteld moet worden dat indien partijen van mening verschillen over de uitleg van een beding in een overeenkomst, de rechter de betekenis van een dergelijk beding moet vaststellen aan de hand van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de zogenaamde Haviltex-maatstaf). Dat is niet anders indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, zoals ingeval twee professionele partijen een overeenkomst hebben gesloten, waarvan ook in het onderhavige geval kan worden gesproken.

- Naar het oordeel van het hof biedt de tekst van artikel 11C van het Ambitie-statement, zoals aangehaald in rov. 6.1.6, geen aanknopingspunten voor het standpunt van Ovile 2 c.s.. Noch in de tekst van artikel 11 C noch elders in het Ambitie-statement wordt aan (het ontstaan van) de betalingsverplichting van Ovile 2 c.s. de voorwaarde gesteld dat sprake moet zijn van wanprestatie aan de kant van Ovile 2 c.s. dan wel enige andere vorm van verwijtbaar handelen aan hun zijde.

De tekst biedt daarentegen wel aanknopingspunten voor de door de gemeente verdedigde uitleg, inhoudende dat indien geen anterieure overeenkomst tot stand is gekomen na ommekomst van de looptijd van de overeenkomst Ovile 2 c.s. de door de gemeente gemaakte kosten dient te vergoeden. Artikel 11 C vermeldt immers enkel de termijn van 12 maanden zonder daaraan bijkomende voorwaarden te stellen.

Onder meer het voorgaande leidt ertoe dat ook het hof van oordeel is dat het Ambitie-statement door ommekomst van de daarin overeengekomen looptijd van 12 maanden is geëindigd. Anders dan Ovile 2 c.s. stelt, zijn door het verstrijken van 12 maanden zonder dat een anterieure overeenkomst is getekend de onderhandelingen niet afgebroken, maar geëindigd. Het stond de gemeente dan ook vrij na het einde van het Ambitie-statement op de voet van artikel 11C van Ambitie-statement aanspraak te maken op vergoeding van de gemaakte kosten. Bovendien was de gemeente niet gehouden met Ovile 2 c.s. op exclusieve basis verder te praten. Er is derhalve geen grondslag voor toewijzing van de vorderingen in reconventie.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Karin de Keijzer (kdekeijzer@kroondekeijzer.nl).

Alle actueel berichten